Действие происходит на одном из кораблей Федерации. Отряду солдат во главе которого стоит лейтенант Доггерти, приказано спасти всех выживших с отдаленного форпоста «Форт Кейси». Солдаты проникают внутрь корабля, проводят зачистку от жуков, находят выживших и подготавливаются к эвакуации и один из членов отряда по прозвищу «Мех» устанавливает заряд взрывчатки. Неожиданно для всех, генерал Карл Дженкинс забирает себе корабль «Джон Уорден» и пропадает в туманности, тем самым обрывая эвакуацию отряду. По запасному плану, команда «А-01» спасается с помощью корабля «Алессия». После недолгой передышки на связь с отрядом выходит генерал Джонни Рико, сообщая что «Джон Уорден» долгое время не выходит на связь и «Алессия» ближе всех находится с местом последнего контакта. По окончанию инструктажа генерал Рико приказывает отряду «А» найти и высадится на корабль «Джон Уорден», в этот момент один из бойцов команды,солдат по прозвищу "Похрен" говорит Рико, что они будут выполнять операцию только если ими будет командовать заключенный майор Генри Варро по прозвищу «Герой», боец, которого арестовал Дженкинс за нарушение субординации на «Форте Кейси».

Генерал даёт разрешение на участие в операции майору Генри Воро, но с одним условием, что даже если операции пройдет успешно, на решение суда это не повлияет. Команда «А-01» отправляется в оружейный отсек, вооружается и готовится к высадке на корабль «Джон Уорден». Высадка проходит успешно, команда прочесывает некоторые коридоры и начинает активацию подачи энергии. Во время разведки, отряд находит множество тел членов экипажа и выжившего Карла Дженкинса, который заперся в камере для подопытных жуков. «Герой» требует чтобы он открыл дверь, но Дженкинс не соглашается. В этот момент рядовой Чоу активировал подачу энергии и на отряд нападают жуки. По приказу Кармен Ибаньез они начинают отступление к капитанской рубке.

В этот момент отряд узнаёт за что же посадили майора Варро. Он рассказывает, что Дженкинс приказал его группе на «Форте Кейси» захватить матку живьем, но так как от этого погибло бы много людей, Воро отказался и тогда его арестовали. Как выясняется кораблем «Джон Уорден» управляет матка арахнидов. Она отправляет корабль в «Моризонскую Червоточину», которая ведет прямо к Земле. Пока капитан Ибаньез пытается вызвать базу «Л-6», снайпер "Трик" лезет в вентиляционную шахту, в надежде добраться до моторного отсека и убить матку. Команде не удается остановить корабль и он входит в «Моризонскую Червотчину», появляясь прямо у орбиты Земли. По данным базы «Л-6» корабль «Джон Уорден» идет прямо на них создавая угрозу тарана, тогда генерал Рико приказывает перехватить «Джона Уордена». Перехват не удаётся так как «Джон Уорден» повреждает все корабли-перехватчики. Тогда Рико приказывает вести огонь прямо с базы, но уже слишком поздно, корабль пролетает мимо базы и движется в сторону Земли. Становится понятно, что цель матки — приземлиться на Землю и захватить её. «Джон Уорден» начинает входить в атмосферу Земли. Снайперша Трик делает два выстрела по матке и управление переходит капитану Ибаньез. Она выравнивает корабль и только собирается взлететь выше, как матка вновь получает управление кораблем и все равно сажает его.

Рико связывается с начальником обороны Земли. Тот даёт согласие на спасение экипажа и уничтожения корабля, но все это он должен сделать за 30 минут, потому что потом корабль будет уничтожен ядерными ракетами. Рико надевает специальный костюм и вместе с его отрядом отправляется на спасение экипажа. Так как выход из корабля становится заблокированным, команда «А» решает уничтожить матку и начинает её поиск. В ходе множества перестрелок гибнет почти весь отряд. Остаются только «Герой», «Айс», «Мех» и «Похрен». «Герой» добирается до матки и начинает её обстреливать, однако огромное количество жуков не оставляют ему шансов, тогда на помощь к нему приходит Дженкинс с его прирученными жуками. Он объясняет что это и было его исследованиями. Однако жуки охраняющие матку перебивают и их. Герой приказывает Дженкинсу бежать, а сам остаётся.

К кораблю прилетает спасательный шлюп, но его уничтожают. Как раз начинается пуск ядерных ракет, но ПВО установленное на корабле уничтожает ракеты не давая им долететь до цели. Рико, Ибаньез, Айс и Дженкинс наблюдают за этим. Шлюп уничтожен, а значит шансов спастись уже нет, но Дженкинс вспоминает что есть ещё один запасной шлюп. К отряду возвращаются «Мех» и «Похрен». Оказывается «Герой» приказал им заложить С4 в главный двигатель, чтобы взорвать корабль. Рико приказывает им всем идти к шлюпу, а сам отправляется к матке. По пути у него постепенно ломается костюм, но он всё равно продолжает путь. Там он встречает сильно раненого «Героя», который взрывает себя и жуков гранатой. Рико нападает на матку, но она останавливает его. В какой-то момент он освобождается от своего защитного костюма и ударяет матку ножом в глаз. Под прикрытием двух солдат Рико добегает до шлюпа и они улетают. «Мех» начинает отсчёт от трёх и происходит взрыв, который уничтожает в округе уже прорвавшихся из корабля арахнидов. В конце Дженкинс говорит, что его исследования станут залогом победы Федерации над арахнидами и называет Джонни героем. Бывалый вояка отвечает на это то, что он видел настоящего героя, имея в виду Генри Варро. После титров показана сцена, в которой единственный выживший после взрыва арахнид пробирается по подземным коммуникациям, что явно намекает на продолжение истории

 Показать / Скрыть текст